[일요경제 = 손정호 기자] 롯데그룹 형제의 난에서 패한 장남 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장이 한국 롯데그룹의 지주사 전환에 제동을 걸고 나선 가운데, 그 이유가 합병가액 불공정으로 논란이 일고 있다. 

분할 및 합병을 통해 지주사로 전환하게 되는 롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데푸드, 롯데칠성음료 중 롯데쇼핑의 합병가액이 과대 평가돼 다른 회사 주주들의 피해가 예상된다는 것. 롯데쇼핑의 주가 고평가의 배경으로는 차남인 신동빈 롯데그룹 회장의 지분율이 13.46%로 4개사 중 가장 많다는 점이 꼽혔다.

합병가액 불공정성 문제는 박근혜 전 대통령을 탄핵으로 이끈 최순실 게이트에서 구 삼성물산과 제일모직의 합병가액이 일부 주주들에게 불리하지만, 제일모직 지분율이 높은 이재용 삼성전자 부회장 삼남매의 이익 확대를 통한 그룹 승계 발판 마련을 위해 추진됐다는 논란이 인 바 있다. ISS 등 국제자문기구와 주진형 전 한화증권 대표 등 전문가들의 반대 속에 추진돼 특별검사팀의 조사 대상이 됐다.

국내에서 신동주 전 부회장 측의 대변인 역할을 하고 있는 SDJ코퍼레이션의 법률대리인인 법무법인 바른 측에 의하면, 최근 지주사 설립을 위한 분할합병 절차를 시작한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대해 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다.

롯데그룹은 지난달 26일 지주사 전환을 위해 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 투자사업부문을 인적 분할해 이를 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의했다. 

롯데그룹 측에 의하면 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병 비율은 1 : 1.1844385 : 8.3511989 : 1.7370290이다. 이러한 분할합병 비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원으로 산정됐다.

신동주 회장 측은 롯데쇼핑이 매수예정가격을 23만1404원으로 공시했는데, 롯데쇼핑의 본질가치인 86만4374원의 약 27% 수준으로 롯데쇼핑의 공시 전일 주가 25만1000원과 비슷한 금액이라고 주장했다. 

다른 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데제과 20만4062원, 롯데칠성음료 151만1869원, 롯데푸드 63만3128원으로, 각 회사의 지난달 25일 기준 종가(롯데제과 21만5000원, 롯데칠성음료 161만1000원, 롯데푸드 66만5000원)보다 약간 낮다는 것. 

법무법인 바른 측은 “주식매수청구권은 분할합병 승인에 반대하는 주주들로 하여금 투하자본을 회수할 수 있게 하는 절차라는 점을 고려할 때 롯데쇼핑은 투자사업부문이 86만4374원의 가치가 있다고 주장하면서도 분할합병에 반대하는 주주들로부터는 25%가 조금 넘는 가격인 23만1404원이라는 터무니없는 금액으로 주식을 매수하겠다고 한 것으로 보인다”고 지적했다.

롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 과대하게 평가됐다는 것으로, 롯데쇼핑은 신동빈 회장이 4개사 중 가장 많은 13.46%의 지분을 갖고 있는 회사라고 강조했다.

아울러 바른 측은 “5월 15일 이러한 롯데쇼핑 합병가액 문제점을 검토하기 위해 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사에 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련 서류 제공을 요청했지만 롯데그룹으로부터 아무런 자료도 받지 못했다”며 “부득이 법원에 회계장부 등 열람등사를 허가해달라는 가처분과 합병가액 불공정을 이유로 한 분할합병 승인 주주총회 개최를 금지해달라는 가처분을 신청하게 됐다”고 설명했다.

이어 “가처분신청서에서 롯데쇼핑의 본질가치가 합리적인 범위를 벗어나 지나치게 과대하게 평가됐으며 이에 따르는 경우 롯데쇼핑 주주들은 공정가치 경우보다 많은 지주사의 주식을 배정받는 반면 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 주주들은 공정가치보다 지분율이 감소하게 되는 손해를 입는다”고 전했다.

또한 과거 삼성물산과 제일모직 합병에서 합병비율 다툼으로 국민연금 등 기관투자자의 선관주의의무에 대한 책임이 크게 문제된 바 있으며, 최근 국민연금 등 기관투자자들의 기업 의사 결정 적극 참여를 유도하는 의결권 행사지침인 스튜어드쉽 코드의 국내 도입이 추진되고 있다고 전했다.

그러면서 재벌회사들이 지배구조 투명성 확보를 내세워 정확한 검증 없이 지주사 설립을 추진하면서 대주주 지배력 강화를 시도하고 있으며, 이로 인한 소액주주들의 권리 침해가 발생하지 않도록 더 엄격히 살펴봐야 한다고 덧붙였다.