[일요경제 = 손정호 기자] 문재인 대통령 정부 출범 후 기업의 지배구조 투명화에 대한 사회적 관심이 높아진 가운데, 우리나라 기업들은 미국이나 독일과 달리 소유와 경영을 분리하지 않아 기업과 기관투자자, 정부의 역할 조정이 필요하다는 주장이 제기됐다.

미국, EU 등 해외 선진국의 경우 기업의 경영활동에 기관투자자와 채권자인 은행 등 자본시장에 의한 감시가 활발하게 이뤄지고 있지만, 우리나라 기업은 지배주주 중심으로 내부통제 시스템 작동이 미흡하고 정규 규제 의존적이라는 것. 

4일 대신지배구조연구소는 ‘국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언’ 보고서를 통해 기업지배구조가 주주, 경영자, 채권자, 근로자, 소비자, 정부, 지역사회, 일반대중 등 이해관계자들을 조정하는 메커니즘이라며 이같이 밝혔다.

우리나라 기업은 소유와 경영이 분리되지 않았으며 지배주주 중심으로 내부통제 시스템 작동이 미흡한데, 정부 규제 시스템 의존적이라며 특정 경제체제가 우월하다고 할 수는 없지만 미국과 독일의 체제를 참고할 수 있다고 전했다. 

연구소 측에 의하면 미국은 자본시장 발달과 더불어 소유 분산이 광범위하게 이뤄졌다. 1984~1994년 기관투자자 지분이 급격하게 증가해 기업 경영에서 차지하는 비중이 높아졌다. 

미국 기업들은 내부적으로 이사회와 감사위원회가 경영자를 감시하고, 외부적으로 주식시장에서의 주가, 기업 인수시장에서의 주주 이익 증대 감시가 진행된다. 

독일의 경우 기업을 주주, 노동자, 기타 이해관계자로 구성된 사회조직으로 보는데, 이사회를 경영이사회와 감독이사회로 이원화하고 있다. 경영이사회는 사내이사들이 참여해 경영에만 충실하고, 감독이사회는 경영이사회를 감독하는 역할 등을 주로 해 기업 내부적으로 이중적 통제 시스템을 통해 경영 리스크를 줄이고 있다는 주장이다. 

연구소 측은 우리나라 기업의 지배구조 및 경영권 안정 등을 위해 기업과 기관투자자, 정부 등 기업의 경영을 이루는 세 가지 주요 주체별 개선방안을 제시했다.

기업 측의 최우선 과제는 경영권 안정이다. 외국인 지분율이 높아지는 추세인데, 최근 경영권 승계 이슈가 있는 10개 주요 그룹의 예상 총 상속세는 약 12조1000억 원이지만 상속인인 총수 2~3세가 보유 중인 상장기업 주식가치가 14조원이라는 것. 상장주식의 상속세 물납 대상 포함은 일부 지배주주의 상속세 회피 편법적 시도를 방지할 수 있는 대안으로 설명했다.

국민연금공단 등 기관투자자의 경우 최근 스튜어드십 코드 가입도 기업가치 개선방안 중 하나라며, 기관투자자가 투자기업의 주주총회 전에 의결권 행사 내역 공시 검토가 필요하다고 주장했다. 의안 분석 정보력이 약한 일반 주주들의 의결권 행사를 위해 기관투자자들의 행사 내역을 참고하도록 하는 게 바람직하다는 주문이다.

정부 측은 감사위원회 위원 분리선출 등 일부 상법개정안을 수용할 필요성이 있는데, 우리나라 기업 지배구조의 내부통제시스템이 제대로 작동하려면 조금 더 독립성과 전문성 있는 임원 선임이 필요하다고 조언했다. 

감사위원회는 사외이사가 주요 구성원인 이사회를 견제하는데, 현재는 감사위원들이 상당부분 사외이사를 겸하고 있어서 감사위원의 독립성 확보가 필요하다는 것이다.

연구소 관계자는 “기업 지배구조가 고도화된 해외 기업과 달리 국내 기업 지배구조는 대부분 소유와 경영이 분리되지 않은 상황”이라며 “주식의 분산 또한 주로 지배주주에 집중된 경우가 많아 해외와 달리 기관투자자 등 자본시장 감시가 적고 정부 차원의 규제 감시가 주를 이룬다”고 말했다. 

그는 “기업 지배구조의 주요 이해관계자인 기업, 기관투자자, 정부 등이 전향적으로 사회적 합의를 이끌어냄으로써 건전한 기업 지배구조를 구축해야 한다”며 “향후 기업과 주주 가치에 긍정적으로 작용할 것”이라고 덧붙였다.