롯데지주가 다음주 지배구조 개편을 위한 임시주주총회를 개최할 예정이지만 ‘총수 구속’ 상태 등 여러 가지 변수로 앞길이 순조롭지 않을 것으로 보인다.

계열사 흡수합병 안건 통과부터 롯데홈쇼핑 재승인, 롯데면세점 사업권 박탈 여부 등이 꼬리에 꼬리를 물고 기다리고 있기 때문이다.

21일 재계에 따르면 롯데지주는 오는 27일 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획, 롯데아이티테크 등 6개 계열사 흡수합병 결의를 위한 임시주총을 개최한다.

이번 임시주총은 지난해 10월 롯데지주가 출범하면서 새롭게 발생한 상호출자와 순환출자 고리를 등기일로부터 6개월 이내에 모두 해소해야 한다는 공정거래법 규정을 충족시키기 위한 절차로, 롯데는 이번 주총에서 안건이 통과되면 지주사 체제 전환 과정에서 발생한 신규 순환출자와 상호출자를 모두 해소할 수 있게 된다. 

이 안건이 통과되려면 까다로운 주주 동의 절차를 거쳐야 하는데, 분할·합병 등 회사 지배구조 개편 안건은 특별결의 사항이기 때문에 의결권 있는 주주의 3분의 1 이상 주총 참석 및 참석 주주의 3분의 2 이상 찬성이라는 조건이 붙는다.

롯데는 현재 신동빈 회장의 구속으로 그룹 초유의 ‘총수 부재’ 사태를 맞이하면서 임시주총이 순조롭게 진행될 지 장담할 수 없는 상황이다.

현재 신 회장을 포함한 특수관계인의 보통주 지분 보유율은 44.0%인데, 여기에는 신동주(0.3%), 신격호(3.6%) 등 신 회장 측에서 찬성표를 장담할 수 없는 지분도 포함돼 있기 때문에 결국 45.7%의 지분을 가진 소액주주의 찬성표를 얻어내야 지배구조 개편 안건이 주총을 통과할 수 있다.

하지만 신 회장 구속 직후 롯데지주 주가가 6% 넘게 폭락하면서 안건의 임시주총 통과가 쉽지 않을 것이라는 전망이 제기됐다.

현재 롯데지주 주가는 계열사 합병에 반대하는 주주들이 주식 매도를 신청할 수 있는 주식매수청구권 가격(6만3635원) 이하인 6만3000원까지 떨어진 상태다.

앞으로 주가가 더 내려가면 내려갈수록 반대표를 던지는 주주들의 차익이 더 커지는 구조다.

이에 대해 롯데측은 “현재로서는 주식 매도 차익에 부과되는 세금 등을 감안하면 소액주주들이 얻을 수 있는 이익이 크지 않은 상황”이라며 “지분구도상 안건 통과에 별 문제가 없을 것”이라고 밝혔다.

여기에 롯데지주가 넘어야 할 또 하나의 난관은 오는 5월 26일 사업권이 끝나는 롯데홈쇼핑의 재승인 여부다.

롯데홈쇼핑은 사업권 심사를 위해 지난해 11월 과학기술정보통신부에 1차 서류를 제출한 데 이어 지난달 2차 서류 접수도 마쳤는데, 재승인 여부는 심사를 거쳐 다음달 말에서 4월 중순 사이에 발표될 것으로 보인다.

롯데홈쇼핑은 전병헌 전 청와대 정무수석비서관의 뇌물 의혹 사건에 연루되면서 재승인 여부가 불투명했는데, 여기에 신 회장의 구속까지 겹치면서 더욱 앞날이 불투명해졌다.

신 회장의 구속과 재승인의 직접적 연관성은 없다고 볼 수 있지만, 윤리경영 등의 측면에서 부정적 인상을 줄 수 있기 때문이다.

올해부터 홈쇼핑 재승인 심사 기준이 강화된 것도 변수인데, 과학기술정보통신부는 홈쇼핑 사업권 상위 심사 항목에 ‘공정거래 및 중소기업 활성화에 대한 기여도’를 포함시키는 내용을 담은 방송법 개정안을 발의했다.

또한 이를 과락 적용 항목에 포함시켜 항목에서의 점수가 50% 미만인 기업에 대해서는 재승인을 거부할 수 있게 했다.

이와 함께 신 회장이 롯데면세점 사업권 청탁과 관련해 K스포츠재단에 뇌물을 준 혐의가 인정돼 유죄 판결을 받고 구속된 만큼 롯데월드타워면세점이 사업권을 박탈당할 가능성도 점쳐진다.

관세청은 신 회장에 대한 유죄 판결 직후 롯데의 면세특허 취소 여부를 놓고 검토에 착수한 것으로 전해졌다.