[데스크칼럼] 10대 재벌기업 '지배구조 개선' 분주…데드라인 3월 주총 임박
[데스크칼럼] 10대 재벌기업 '지배구조 개선' 분주…데드라인 3월 주총 임박
  • 신관식 기자
  • 승인 2018.03.13 15:15
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공정위, 대기업집단 주주권익 강화, 지배구조 단순화, 상생협력, 일감몰아주기 해소 압박
김상조 공정거래위원장
김상조 공정거래위원장

대기업집단의 경제력 남용 억제를 위한 소유 지배구조 개선을 천명하고 나선 공정거래위원회(위원장 김상조)의 압박에 따라 대기업들이 지배구조를 개편에 속도를 내고 있다. 분주하게 공정위가 내준 숙제를 풀고 있는 셈이다. 

지난해 6월 취임한 김상조 공정위원장은 정부 기조에 맞춰 주주권익 강화, 지배구조 단순화, 상생협력, 일감몰아주기 해소 등을 대기업집단의 3월 주주총회로 데드라인 기한을 잡았기 때문이다.

공정위가 지난달 5일 발표한 ‘재벌의 소유지배구조 개선 사례’에 따르면 5대그룹 중 현대차와 SK, LG, 롯데 등 4개 집단은 구조개편안을 발표하거나 추진했다. 6대 이하 그룹 중에는 현대중공업, CJ, LS, 대림, 효성, 태광 등 6개 집단이 구조개편안을 발표하고 추진했다. 당시 삼성그룹은 재판 중이던 이재용 부회장의 부재로 개선방안을 내놓지 못했다.

공정위는 기업집단 소유 및 지배구조 개편을 소유구조 개선과 내부거래 개선, 지배구조 개선 등 세 가지 유형으로 구분했다. 소유구조 개선은 순환출자 해소와 지주회사 전환, 지주회사 구조개선 방식으로 이뤄졌다. 

LG, SK, CJ, LS는 지주회사 구조개선 방안을 내놨다. LG와 LS는 각각 지주사체제 밖에 있는 계열사인 LG상사와 가온전선을 지주사체제로 편입했다. 또 LS는 체제 밖의 계열사인 예스코를 지주회사로 전환했다. SK 역시 체제 밖 계열사인 SK케미칼을 지주회사로 전환했다. 

대림과 태광은 내부거래 개선에 나섰다. 이들은 총수일가 지분이 많고 계열사 간 내부거래 비중이 높아 공정거래법상 사익편취 규제 대상인 계열사의 총수일가 지분을 이미 처분했거나 처분하기로 했다. 

소유구조 개선에는 현대중공업, 롯데, 대림이 올해 안에 순환출자를 완전 해소한다는 계획을 발표했다. 롯데와 효성은 지주사체제로 전환하기로 했고, CJ는 지주회사의 자회사 두 곳이 공동출자한 손자회사를 단독 손자회사로 전환한다.

현대중공업그룹은 순환출자구조에서 벗어나기 위해 계열사인 현대오일뱅크를 올해 하반기 상장을 추진한다. 

현대중공업은 지난해 말 현대오일뱅크의 기업공개(이하 IPO)를 결정하고 1조2500억 원 규모 유상증자를 단행해 무차입 경영에 돌입한다는 방안을 발표했다. 현대중공업 지주사 현대로보틱스는 올해 상반기 지분 91.1%를 보유한 현대오일뱅크 IPO를 추진하고 하반기에 유가증권시장 상장을 마칠 계획이다.

또 상반기까지 ‘현대중공업현대삼호중공업현대미포조선현대중공업’으로 이어지는 순환출자 고리를 끊는다. 현대미포조선이 보유한 현대중공업 지분 4.8%를 매각해 순환출자 고리를 해소한다는 계획이다.

이번 순환출자 해소로 현대중공업의 후계 구도에도 긍정적 영향을 줄 것으로 관측된다. 대주주인 정몽준장남 정기선 간의 자연스런 경영권 승계 해결책으로 비춰지기 때문이다.

롯데는 지난 2일 롯데지주, 롯데지알에스, 한국후지필름, 롯데로지스틱스, 롯데상사, 대홍기획, 롯데아이티테크가 각각 이사회를 열고 6개 비상장사 투자부문을 롯데 지주회사에 통합하는 분할합병 및 흡수합병을 결정했다. 

대기업들의 지배 구조 개편 사례(자료-공정거래위원회)
대기업들의 지배 구조 개편 사례(자료-공정거래위원회)

이로써 6개 비상장사 분할합병이 완료되면 ‘롯데지주-한국후지필름-롯데지주’ 등 지난해 10월 지주회사 출범과정에서 발생한 11개의 신규 순환·상호출자 고리가 모두 해소된다.

롯데지주 및 비상장 6개사는 다음 달 27일로 예정된 주주총회에서 회사 분할합병안을 승인할 예정이다. 주주총회에서 승인하면 분할합병 기일은 4월1일이 된다.

재계 18위 대림그룹은 이달 중 순환출자 구조를 해소하고 계열사 일감 몰아주기도 차단한다. 대림그룹은 총자산 18조4,000억원에, 26개 국내 계열사를 갖고 있다.

현재 대림그룹의 지배구조는 ‘대림코퍼레이션대림산업오라관광대림코퍼레이션’으로 연결되는 순환출자 형태다. 이 순환출자를 선제적으로 완전 해소하고 지배구조를 단순화하기 위한 조치로 오라관광이 보유한 대림코퍼레이션 지분 4.3%를 처분해 순환출자 구조를 해소한다. 

공정위는 대림그룹에 대해 순환출자 해소를 지속적으로 압박해왔고, 지난해 총수일가에 대한 부당이익 제공 혐의(일감몰아주기)로 조사를 벌였다. 

대림그룹은 올해부터 계열사 간 신규 거래를 하지 않기로 했다. 총수일가 지분이 있는 계열사는 대림코퍼레이션(52.8%), 켐텍(92%), 에이플러스디(100%) 등이다. 

켐텍ㆍ에이플러스디 등과 진행하던 수의계약 거래 방식을 바꿔 외부업체와 중소기업에 경쟁입찰할 계획이다. 이해욱 대림산업 부회장과 아들 동훈군이 각각 55%, 45%의 지분을 보유한 부동산 개발업체 에이플러스디 지분도 상반기 내 처분하기로 했다.

효성도 올해 초 지주회사 체제 전환을 공식화했다. ㈜효성을 지주회사와 4개의 사업회사로 인적분할하는 방안이다. 

㈜효성은 자회사의 지분관리 및 투자를 담당할 존속법인인 지주회사와 분할회사인 효성티앤씨㈜, 효성중공업㈜, 효성첨단소재㈜, 효성화학㈜ 등 4개의 사업회사로 나뉘게 된다.

이번 회사분할로 분할 존속회사인 ㈜효성은 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 주주가치를 극대화할 수 있을 것으로 전망된다.

오는 4월 27일 임시주주총회를 열여 회사분할에 대해 승인 여부를 결정하며 가결되면 6월 1일자로 회사 분할이 될 예정이다. 신설 분할회사들의 대한 신주상장 예정일은 7월 13일이다.

이른바 ‘자사주의 마법’과 지주회사-사업회사 간 주식 맞교환을 통해 최대주주인 조현준 회장 등 총수 일가의 지분율을 높일 수 있고, 이에 따라 경영권도 한층 강화될 것으로 보인다. 

기존 법인의 인적분할 과정에서 주주들에게 분할법인의 신주가 당초 지분율만큼 배정되면서 지주회사가 의결권 없는 자사주를 의결권 있는 사업회사 지분을 확보하는 ‘자사주의 마법’으로 총수 일가의 지주사 지분율은 40%가 훌쩍 넘게 된다. 

이재현 CJ그룹 회장을 정점으로 하는 CJ의 지배구조는 한층 더 단순해진다. 

제일제당의 대한통운 단독 지배구조 개편을 밝힌 CJ그룹은 오는 8월까지 CJ오쇼핑과 CJ E&M 합병한다. 합병비율은 보통주 1주당 0.4104397주로 합병 이후 CJ오쇼핑이 남고 CJ E&M은 소멸된다.  

CJ오쇼핑과 CJ E&M의 합병 주주 확정 기준일은 오는 5월 23일이고 주주명부는 같은 달 24일부터 28일까지 폐쇄된다. 

지난해 12월에는 제일제당이 대한통운 지분을 20.1% 추가취득한 뒤 단독 자회사로 만들고, 대한통운과 CJ건설을 합병했다. 제일제당과 CJ지주사 아래 있는 KX홀딩스가 대한통운 지분을 각각 보유해 순환출자 고리 유지 및 강화했다는 의심을 받았던 것을 해소한 셈이다.

공정위는 앞으로도 대기업집단과 소통을 지속하면서 스스로 소유 및 지배구조와 경영관행을 개선하도록 변화를 촉구하기로 했다. 

다만 13일 공정위는 "현대차그룹 계열사가 여전히 (대주주나 경영진과) 이해관계가 있는 다수의 사외이사가 있어 이사회의 독립성 강화 방안이 필요하다”면서 “순환출자 해소, 현대글로비스 일감몰아주기, 지주회사 전환에 대한 언급이 전혀 없는 것도 아쉽다”고 지적했다.

현대차그룹은 올해 현대글로비스를 시작으로 2019년 현대차·기아차, 2020년 모비스에 사외이사 주주 추천제도를 단계적으로 도입하겠다고 밝힌 바 있다.  하지만 총수일가 지배력 유지의 고리 역할인 순환출자 해법은 발표하지 않았다. 현대차그룹의 순환출자는 ‘현대모비스현대차기아차현대모비스’로 이어진다. 

한편 오너부재로 유보됐던 재계 1위 삼성그룹은 이 부회장이 풀려남에 따라 향후 어떠한 자구책을 내놓을지 귀추가 주목된다.

 


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