이재용 삼성전자 부회장이 지난 2015년 제일모직과 삼성물산의 합병을 통해 3조원대의 부당이득을 챙겼다는 주장이 나왔다.

당시 삼성물산의 지분 11.2%를 가지고 있었던 국민연금은 합병을 통해 최대 6000억원대의 손실을 봤다는 주장도 함께 나왔다.

회계법인들이 이 부회장에 유리하도록 보고서를 왜곡, 제일모직-삼성물산 합병 비율을 조작해 이 부회장이 부당이득을 챙겼다는 것이다.

참여연대는 27일 '제일모직-삼성물산 적정 합병비율 재추정' 보고서를 발표, 콜옵션 부채 누락·유령 사업·에버랜드 유휴토지 평가 등의 왜곡된 효과를 삭제하고 난 후의 합병비율을 재산정했다.

참여연대는 "콜옵션 부채 누락, 실체 없는 제일모직 바이오 사업부의 가치 과대평가, 업무용 자산으로 분류됐던 에버랜드 보유 토지에 대한 부당한 가치평가 등으로 제일모직 가치를 부풀렸다"며 "반면 삼성물산에 유리한 요소들은 부당하게 축소했다"고 지적했다.

참여연대에 따르면 삼성 측은 합병 당시인 지난 2015년 제일모직의 가치는 띄우고 삼성물산의 가치는 부당하게 축소했다.

합병당시 제익모직의 가치를 산정하는 과정에서 △ 자회사인 삼성바이오로직스(삼성바이오) 콜옵션 부채의 누락(3조여원) △실체가 없는 제일모직 바이오 사업부의 가치 과대평가(3조원) △업무용 자산으로 분류되었던 에버랜드 보유 토지에 대한 부당한 가치평가(1.9조원) 등을 통해 제일모직의 가치를 부당하게 부풀렸다. 

반면 삼성물산의 가치를 평가할 때는 영업규모나 이익규모의 측면에서 삼성물산이 제일모직을 크게 능가함에도 삼성물산의 영업가치를 제일모직보다 낮게 평가하는 등 삼성물산의 가치를 부당하게 축소했다고 지적했다.

삼성측은 이 평가를 반영, 제일모직(1)과 삼성물산(0.35)의 합병비율을 산정했다.

참여연대는 "삼바의 지분가치와 관련 합병 직전 일정 시기에 발간된 여러 증권회사의 가치평가 리포트를 평균했다"며 "증권회사 리포트가 매수 의견을 유도하기 위해 과대평가 경향이 많다는 점을 감안하면 기업가치 평가에 상향 편의(upward bias)가 존재할 가능성이 농후하다"고 지적했다.

이어 "증권회사 리포트의 평균치를 사용하는 평가 방식은 근본적으로 제일모직에 유리한 평가방식이고, 반대로 순자산 가치를 사용하는 평가방식은 상대적으로 삼성물산에게 유리한 평가방식"이라고 꼬집었다.

실제 제일모직과 삼성물산의 감사보고서를 보면, 합병이 있기 전인 2014년 3월 말일 기준 제일모직의 주당순자산가치(순자산/발행주식수)는 5만9032원이었으며 삼성물산의 주당순자산가치는 169만834원이었다.
  
참여연대는 여러 왜곡된 효과를 제거한 이후 재산정한 합병비율을 최대 1(제일모직) : 1.18(삼성물산)으로 추정했다. 

참여연대는 "이런 보정을 모두 반영한 적정 합병비율 수치는 ISS가 제시했던 1:1.21에 매우 근접하는 수준"이라고 밝혔다. ISS는 국민연금 자문기관인 국제 의결권자문사다.

합병 당시 국민연금이 합병에 찬성한 비율은 1(제일모직) : 0.5(삼성물산)이었다. ISS의 추정치는 이를 크게 상회하는 것으로 만약 국민연금이 적절한 합병 비율을 추산했다면 이 합병은 이뤄지지 않았을 가능성이 높다.

참여연대는 "합병 비율이 부당하게 산정돼 이재용 삼성전자 부회장이 얻은 부당이득의 규모는 약 2조9400억원원(2조원 ~ 3조6000억원)으로 추산되고, 국민연금의 손실 규모는 약 4868억원(3343억원 ~ 6033억원)으로 추산된다"고 밝혔다.

이어 “최대한 유리한 합병비율을 관철해야 할 삼성물산과 안진(회계법인)은 자신의 이익을 도모하기는커녕 오히려 제일모직에 유리한 합병비율을 제시해 삼성물산 주주들에게 막대한 손해를 끼쳤다”며 “삼성물산 경영진과 이재용 부회장의 배임 혐의에 대한 민형사상 책임 추궁과 범죄수익 몰수가 필요하다”고 주장했다.